佐藤在喊：“城下的独立十八军的人听着，你们看到了吧，这些炮弹，不是普通的炮弹，这是毒气弹，一旦爆炸，你们所有的人都会中毒气死的，你们必须停止进攻。”

有战士，知道毒气弹的危害，不敢进攻了，其他的战士，听这些战士说了毒气弹的可怕，大家都担心，攻城全部停止了。

军长，特派员知道，这些“毒气弹”已经炸不响了，特派员过去，也拿起喇叭，对佐藤说：“你们还是投降吧，你们的这些炮弹，是打不响的。”

佐藤不信：“不要唬我。”

特派员说：“不信，你打一炮试试。”

旁边的日军也不知道这话是真还是假，只能试试了，一炮发出去，落在城下，战士们纷纷躲避，然而，除了地上被砸了一个洞之外，这炮弹一点反应都没有。日军慌了，再发一炮，依然如此，再发，还是如此。

大家不再担心日军的“毒气弹”了，准备攻城，然而，这城门厚实，城墙高大坚固，日军在城墙上投弹，射击，还放滚木，燃烧的油桶，强攻，牺牲很多人，不能这样打。指挥员喊：“大炮呢”。大炮有，但是，炮弹打光了。

没炮弹了，后勤部的战士，紧急报告“王管家”，王管家想到了，周部长临死前告诉他的，赤塔下的那两门榴弹炮，立即带着后勤部的战士，跑步去赤塔。

按照周部长说的，王管家扭开了机关，打开了地下室的门，战士们赶快搬出来榴弹炮，连同炮弹一起，送往城门口。

以前的榴弹炮手，又见到了熟悉的“铁家伙”，赶快组装好，准备开炮。

这时候，突然，东面城门开了，走出来很多市民，男女老少挤在城门口，背后是拿着枪的日军，该死的“上村”，知道“毒气弹”无效的时候，他就下令士兵进屋抓人，充当人质，威胁战士们。

战士们后撤，让出一块空地，市民们隔在战士和日军的中间，站在一起。佐藤拿着喇叭，又喊话了：“独立十八军的人，你们听着，皇军命令你们，让开一条道路，让皇军和市民出去，不然，这些市民就要因为你们错误的决定死去了。”

日军架起了机枪，枪口对准了这些无辜的市民。

听到说“上村”抓了市民作为人质，逼迫独立十八军让道，给日军撤离，刘民辉立即回家去看母亲，不好，母亲和保姆一起都被日军抓去了，他赶快去城门，但是，日军将他们拦在了城门口，不许出城，这时候，日军已经不相信这些“皇协军”了，因为，“倒戈”的人太多了，关键时刻，刘民辉也会在背后打“皇军”的冷枪。

日军在城里，坏事做得不少，抢物资，强奸，杀人，早已逼得市民要“暴动”了，现在，眼看着战士们，因为他们，不敢开枪，他们着急了，喊着：“战士们，不要担心我们，我们不怕死，你们开枪吧。消灭这些日军。”

场面有些乱了，有些勇敢的市民要去夺日军的枪，日军大喊：“不要动，动就开枪了。”

市民安静了一下，有家人被日军害死了的市民，仇恨满怀，继续向日军靠近，日军的机枪手，准备扣动扳机了，人群中的“花姑”，虽然耳朵不好，视力还是很好的，看到日军要开枪了，她掏出手枪，一声枪响，日军的机枪手应声倒毙。

场面一片混乱，日军开枪射击，“花姑”倒下了，刘民辉看到母亲牺牲了，大喊一声：“打啊！”，向身旁的日军开枪，投弹，其他的伪军，看着亲人在城门口倒下，全都将子弹射向了日军。

战士们冲过来，消灭日军，一场混战，“上村”赶快向城门里撤退，刘民辉和他的同伴，被城里成外的日军夹击，刘民辉带着大家向城墙上跑，控制城墙“高地”。