益州，马鸣阁，白水关附近。

但见锦旗猎猎，人声鼎沸，邓贤于成都周围郡县仓促聚兵一万五千人，其中不乏老弱病残之人。

邓贤之所以将大军聚集于此，也完全是按照孟达的安排。

据《昭化县志》记载：“马鸣道在治北五十里，白水之岸。”即在今白龙江东岸，西越白水关，即今青川县永红乡五里垭，南至葭萌关，即今元坝区昭化镇，长约一百二十里。据正史所言，诸葛亮伐中原，军旅往来，皆由马鸣道经过，白龙江岸有栈阁，名马鸣阁。

这一带地段险要，为了通过这个地方，益州百姓就在沟边及沟中的巨石上凿进『穴』孔，架上木梁，再在木梁上“布受板木”，铺好木板，人马车辆便可通行。但是年青力壮的小伙子从这木桥上通过都要吓得一身打颤，双腿发软，那些送十万火急“鸡『毛』信”的，骑快马通过的难免不跌下桥关。于是百姓们又在架好的木板桥两边装上护板，盖上顶，成了遮风避雨的桥栈阁道。由于马匹经过此处经常惊怖嘶鸣，故桥栈修好后就命名为“马鸣阁”。

第一次率军从马鸣阁上经过的邓贤亦是被吓得不轻。

而白水关则地处益州交通线上，陆路北通秦陇，南接葭萌；水路溯白龙江而上可得到甘南，下可达巴渝，乃至荆湘，是一重要军事关隘。

白水关最早见于史册是《后汉书?卷十三公孙述传》：“述遂使将军侯丹开白水关，北守南郑”。

正因为白水关地理位置重要，秦汉以来历朝历代设关筑寨，派兵戌地，为了争夺白水关，这里战事频繁。[]虎豹骑246

公元前316年，秦国大军攻打蜀国。其军队就是从陕南沿刘家河至白水关，再由白水关沿白龙江去葭萌与蜀王决战的。

一万人把守白水关，另外五千人扼守马鸣阁。邓贤布置妥当之后，便静静地等待着王猛和赵云的大军。

话说王猛这赵云带着大军横扫益州白水以东之地以后。大军势如破竹，一路南下。

空前的胜利让王猛和赵云觉得取下成都指日可待。不过当他们按照计划将大军聚集在马鸣阁和白水关一带的时候，“意外”发生了。

中军大帐内，但见王猛和赵云皆是眉头紧锁。

王猛道：“那刘璋胆子可真够大的！竟然敢派五千骑兵奇袭汉中，我们真是太小看他了！”

赵云道：“数日之前，赵某派士兵前来查看的时候，马鸣阁和白水关并没有多少士兵把守。但是眨眼间的功夫，这一带竟然聚集了一两万的大军，难道那刘璋有高人相助？”

王猛看了看地图之后道：“如若能夺下这两个地方，无疑于掐住了成都的咽喉。再入成都的话将易如反掌！但是眼下看来，还是颇有些难度的！不知赵将军是否愿意率一队人马赶回汉中，『荡』平刘璋之军？”