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公元296年11月4日，晋建威将军周处与振威将军卢播、雍州刺史解系等从乾县东南的好畤向乾县东面的六陌进攻。

梁山葫芦峪，早就得到消息的齐万年率军在林中埋伏。不多时一名军校上前汇报军情，“陛下，周处带领五千步兵已经进入山谷。”

齐万年笑着对身边的郝度元说：“瞧见没？这就是汉人王爷的德行，为了一己之私，竟然罔顾国家利益。就凭这样的统帅怎么能挡住我们氐族人的骑兵？哼！早晚一天朕将攻破洛阳，到时你就是朕的大将军！”

郝度元谦虚道：“臣不敢居功，不过，陛下，周处乃万人敌，又善用兵，我军利在速战，应在坡下多派些兵马，也好一举击破之。否则，一旦敌人援军赶到，胜负就难以预料了。”

齐万年笑着回答：“周子隐文武兼备，若专断而来，朕当退避三舍与之周旋。如今他受梁王节制，不得自主，正可一战成擒。此乃梁王的借刀杀人之计，哪里会有什么援军？尔等只管将他围住，乱箭射之。”

“另，传朕口谕，传令各营一干将校，没有朕的军令，不得妄动。”

众将答曰：“诺！谨遵陛下旨意！”

葫芦峪中，周处身形疲惫的率军行进，不住察看周围山势，神色严峻。他手下一名偏将忍不住埋怨道：“将军，这分明是梁王故意刁难将军。敌人有十万之众，我们却只有五千步兵，如何能上阵迎敌？”

其他人一听也开始纷纷鼓噪起来，“是啊，区区五千步兵，却偏要去做长途奔袭，正犯了兵家大忌。”

周处把眼一瞪，训斥道：“你们休要罗嗦，此处地势险恶，若叛匪齐万年在此设伏，则我军危矣。传令前队加速行进！”

一名传令兵喊着：“前队加速行进”，且一路策马而去。

周处看着四周茂密的丛林，喃喃自语：“梁王勒令我从此山穿过，其心可知！”

谁知话音未落，只听山头一声锣鼓响，伏兵四出。旌旗战鼓中，到处是一片“活捉周处”的呐喊声。周处手下偏将闻言色变大喊道：“不好！这里果然有伏兵！”

正在这时一传令兵骑马驰至，翻身下马，“报！将军大人！前边山口已被敌军封锁！”

此时山头一阵鼓响，旗门开处，齐万年一副戎装，带着大批手下出现。齐万年神情严肃：“周将军，你已经被朕的七万大军团团围住，朕可怜你是个英雄，不忍加害，你可快快下马投降，以免蒙受耻辱。”

“大胆反贼！我乃天朝上将，岂可降你这等匪类！”周处虽然知道自己已经陷入重围之中，但他却没有一丝投降的念头。面对势大的叛军，周处怡然不惧，从容吩咐帐下军校摆好阵势，准备与敌军决一死战。

这时周处帐下一偏将忍不住劝道：“将军！敌人势大，咱们还是赶紧撤退吧！”

周处怆然一笑：“你等以为本将还有退路可走吗？自古良将受命，遇险境宁可凿凶门而出，也断无后退逃命的道理。传令全军，边战边进，只有冲出此谷才是生路。言退者斩！”

“遵令！”众人纷纷拔剑策马狂奔。

周处看着叛军轻蔑一笑道：“齐万年！我身为天朝大将，今日受命前来擒你，你若有胆量便撒马来战吧，何必躲在山上做缩头乌龟！”

齐万年大笑：“哈哈哈，周处啊周处，分明你已经成了罐儿里的王八，却要骂朕是缩头乌龟，看来你是死不投降了。也罢，朕先替梁王那个老王八杀了你这小王八再说！放箭！”

山上万箭齐发。晋军纷纷中箭。周处拔剑，战马狂跳嘶鸣。山谷中杀声动地。双方军队在此遭遇，展开激战。

战况进行得相当惨烈，那7万氐羌匈奴骑兵和步兵从高高的西北高原上呼啸而下，骑兵卷起的尘土弥漫着整个山谷，齐万年的大军像决堤的潮水一样一泻而下。

而此时的周处部队还没有吃早饭，就被梁王司马肜严令进发，士兵们在十一月的严寒中将要面对那必死的命运！

但是他们没有一人选择退缩！

周处，从洛阳出发的时候，就预见到自己可能遭遇到的命运；不少同情自己的吴国遗臣也曾劝说过自己。但是，一种强烈的为国献身的精神使得他没想那么多，也许，他寄希望于梁王在大敌面前能够同仇敌忾。

然而，他错了……

面对深陷敌人重围、近在咫尺的周处，司马肜的亲信兼手下卢播和那个与司马伦争斗失败的雍州刺史解系，却拥兵不救！

周处深知此战必败。